En 2026, el proceso de diligencia debida tecnológica en fusiones y adquisiciones va más allá del código base para incluir la arquitectura del producto, la infraestructura en la nube, los controles de seguridad, las prácticas de manejo de datos, la propiedad intelectual y las licencias, así como la forma en que los equipos de ingeniería desarrollan, implementan y respaldan el producto a lo largo del tiempo.
Cada vez más, también incluye la evaluación de las capas de inteligencia artificial y aprendizaje automático, desde la arquitectura del modelo y la procedencia de los datos de entrenamiento hasta las dependencias de modelos de terceros y la fiabilidad del rendimiento. Además, esto significa que también se contemplarán los riesgos operativos y regulatorios vinculados a los productos habilitados por IA.
¿Qué es la diligencia debida tecnológica en fusiones y adquisiciones de SaaS?
La diligencia debida tecnológica en fusiones y adquisiciones de SaaS es una parte importante de la diligencia empresarial general, cuyo objetivo es comprobar si la plataforma tecnológica puede respaldar la tesis de inversión del acuerdo, y a qué costo y riesgo.
En la práctica, los compradores utilizan la diligencia tecnológica para responder a un pequeño número de preguntas comercialmente críticas:
- ¿Puede la plataforma escalar sin necesidad de rediseñar los sistemas principales?
- ¿Se comportarán los costos de infraestructura y nube de forma predecible a medida que aumente el uso?
- ¿Existen problemas de seguridad, datos o propiedad intelectual que puedan retrasar el cierre o limitar a futuros clientes?
- ¿Hasta qué punto la ejecución depende de un puñado de personas en lugar de sistemas y procesos repetibles?
Los hallazgos pueden influir, en última instancia, en la valoración, los términos del acuerdo y, por supuesto, en las prioridades posteriores al cierre.
Qué pueden revisar los compradores en una diligencia debida tecnológica de SaaS
Los compradores experimentados evalúan un negocio SaaS en varias áreas que explican cómo puede operar la empresa a escala. Para los fundadores, esto significa demostrar que el sistema, en su conjunto, puede respaldar la siguiente fase del negocio.
Estas son las áreas principales que los compradores suelen examinar:
#1 IA y aprendizaje automático: ¿Es la capa de inteligencia defendible y fiable?
A medida que la IA se integra en los productos SaaS, los compradores comienzan la diligencia evaluando la capa de inteligencia en sí, cuando corresponde; no solo cómo funciona técnicamente, sino si es diferenciada, escalable y segura de poseer.
Esto es especialmente relevante cuando la IA impulsa el valor principal del producto, la automatización, la toma de decisiones o la experiencia del cliente. En estos casos, comprender la calidad, la propiedad y el perfil de riesgo de las capacidades de IA se vuelve tan importante como revisar el código base del software.
Por lo general, analizan:
- Arquitectura y diseño del modelo. Qué tipos de modelos se implementan, cómo se entrenan o ajustan, y si la empresa desarrolla modelos propios o principalmente orquesta los de terceros.
- Procedencia y propiedad de los datos de entrenamiento. De dónde provienen los datos de entrenamiento, si cuentan con licencia, consentimiento o son propietarios, y si esto genera una ventaja competitiva o una exposición legal.
- Dependencias de modelos de terceros. Dependencia de LLM o API de IA externos, exposición a cambios en los precios, variaciones en el rendimiento o restricciones del proveedor, y qué tan portátiles son esas capacidades si se cambia de proveedor.
- Rendimiento y fiabilidad. Precisión, riesgo de alucinaciones, mitigación de sesgos, explicabilidad y cómo se supervisan y mejoran los resultados con el tiempo, especialmente en flujos de trabajo orientados al cliente o críticos para la toma de decisiones.
- Escalabilidad operativa. Requisitos de computación, costes de inferencia, latencia y si la infraestructura y las prácticas de MLOps pueden escalar de forma económica a medida que aumenta el uso.
- Exposición legal y regulatoria. Alineación con los marcos emergentes de IA (como la Ley de IA de la UE), consideraciones sobre derechos de autor, consentimiento de datos y riesgos vinculados a la toma de decisiones automatizada.
Recomendación para los fundadores: Preparen una visión general clara de su stack de IA. Por lo tanto, mapeen qué es propietario frente a qué es de terceros, cómo se entrenan los modelos, qué datos se utilizan y cómo se gestionan en la práctica el rendimiento, los costes y los riesgos.
#2 Arquitectura del producto: ¿Puede escalar el producto?
La diligencia debida sobre la arquitectura del producto se centra en una sola cosa: si el producto puede crecer junto con el negocio o si el crecimiento obligará a una reconstrucción importante.
Los compradores quieren entender cómo está estructurado el producto y si puede gestionar más clientes, un mayor uso y una hoja de ruta más amplia sin volverse frágil o lento ante los cambios.
Por lo general, analizan:
- Cómo está estructurado el producto. Si las distintas partes del producto pueden modificarse de forma independiente o si la actualización de una funcionalidad suele afectar a las demás.
- API e integraciones. La facilidad para integrar el producto con los sistemas existentes de clientes, socios o de una empresa adquirente.
- Deuda técnica y dependencias. Si existen componentes o dependencias obsoletos que dificulten el mantenimiento, la seguridad o la ampliación del producto.
- Alineación con la estrategia del negocio. Si la configuración actual permite la expansión hacia clientes corporativos, nuevas regiones o productos adicionales.
Recomendación para los fundadores: Mantengan un diagrama de arquitectura sencillo y sean capaces de explicar, en términos claros, cómo el producto permite el crecimiento sin necesidad de una reestructuración mayor.
Lea también: ¿Cómo ha cambiado la IA la diligencia debida?
#3 Infraestructura y nube: ¿Soportará la escala?
La diligencia debida de la infraestructura consiste en determinar si el sistema puede mantener su fiabilidad a medida que el negocio crece y, lo que es más importante, si los costes operativos se mantienen bajo control.
Los compradores quieren entender cómo se comporta la plataforma bajo presión: más usuarios, mayor volumen de uso, nuevas regiones y fallos ocasionales.
Por lo general, analizan:
- Dónde se ejecuta el producto. Qué proveedores y regiones de nube utiliza la empresa y si esas decisiones tienen sentido en función de la base de clientes y los planes de crecimiento.
- Cómo escala el sistema. Si la plataforma puede gestionar picos de uso y un crecimiento continuo sin interrupciones ni problemas de rendimiento.
- Cómo se gestionan los entornos. Si la infraestructura está configurada de forma coherente y repetible, o si depende de trabajo manual y conocimientos individuales.
- Copias de seguridad y recuperación. Con qué rapidez podría recuperarse la empresa de un incidente grave y si los planes de recuperación se han probado realmente.
- Costes de la nube. Cómo cambian los costes de infraestructura a medida que aumenta el uso y si la dirección entiende qué factores impulsan esos costes.
Recomendación para fundadores: Prepárese para explicar cómo escala su sistema y cómo se comportan los costes de la nube a medida que crece el uso, utilizando términos empresariales sencillos en lugar de detalles técnicos.
Lea: Cómo preparan los asesores de fusiones y adquisiciones la estrategia de salida de un fundador
#4 Seguridad y riesgo: ¿Existen brechas que bloqueen el acuerdo?
En cuanto a la seguridad técnica, los compradores no buscan un programa impecable, pero necesitan confiar en que los fundadores tienen claros los riesgos y que existe un plan para abordarlos en caso de que surjan.
Para una fusión o adquisición de SaaS, la diligencia debida en seguridad también puede centrarse en si los controles de la empresa cumplen las expectativas de los socios externos, incluidos los clientes empresariales y los organismos reguladores.
Los compradores suelen fijarse en:
- Configuración básica de seguridad. Cómo se protegen en la práctica el acceso, las aplicaciones y los datos.
- Quién puede acceder a qué. Cómo se conceden, revisan y eliminan los permisos a medida que cambian los roles.
- Cómo se gestionan los problemas. Si las vulnerabilidades se identifican y corrigen de forma constante, no solo después de que ocurran incidentes.
- Preparación ante incidentes. Si el equipo sabe cómo responder ante cualquier problema y si dicho proceso ha sido puesto a prueba.
- Expectativas de cumplimiento. Si la empresa cumple en términos generales con los requisitos de los clientes o normativos y si comprende las posibles brechas.
Recomendación para los fundadores: Prepare un breve resumen de seguridad que explique los riesgos clave, los incidentes pasados (si los hubo) y cómo se abordan los problemas.
#5 Datos y cumplimiento: ¿Se pueden gestionar los datos de los clientes de forma segura?
La diligencia debida de datos analiza cómo se gestionan los datos de los clientes en el día a día, dónde residen, quién tiene acceso a ellos y qué tan bien se cumplen las obligaciones de privacidad en los distintos clientes y regiones.
Por lo general, revisan:
- Cómo se mueven los datos a través del sistema. Dónde se almacenan, procesan y comparten los datos de los clientes.
- Separación de datos de los clientes. Especialmente en sistemas multiinquilino, si los datos de un cliente están claramente aislados de los de los demás.
- Privacidad y consentimiento. Cómo se recopila el consentimiento y cómo se gestionan las solicitudes de datos en la práctica.
- Exposición normativa. Qué normas se aplican y si las prácticas actuales se ajustan a ellas. Esto es especialmente importante en operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas, donde el comprador y el vendedor pueden estar sujetos a entornos normativos diferentes.
- Retención y eliminación. Si los datos pueden eliminarse o anonimizarse realmente cuando sea necesario.
Recomendación para fundadores: Tenga una visión general sencilla de los datos y prepárese para explicar cómo se almacenan, aíslan, conservan y eliminan los datos de los clientes.
#6 Entrega de software: ¿Puede el equipo realizar entregas de forma fiable?
La entrega de software se refiere a si el equipo puede seguir creando y mejorando el producto después del acuerdo, sin tener que apagar fuegos constantemente. En otras palabras, ¿cómo es la consistencia en la ejecución?
Normalmente evalúan:
- Cómo se realizan los cambios. Si los despliegues son frecuentes y controlados, o poco frecuentes y arriesgados.
- Cómo se detectan los problemas. Cómo detecta y responde el equipo a los problemas en producción.
- Consistencia del entorno. Si los entornos de desarrollo, pruebas y producción son predecibles y están alineados.
- Disciplina en los cambios. Cómo se revisan y despliegan los cambios, especialmente para clientes de mayor envergadura.
Recomendación para fundadores: Sea capaz de explicar con qué frecuencia realiza entregas, cómo se detectan los problemas y con qué rapidez puede recuperarse el equipo ante cualquier incidencia.
#7 Equipo de ingeniería: ¿La ejecución depende de personas específicas?
Esta parte de la diligencia debida intenta descartar que el éxito dependa de unos pocos individuos, y verificar si el conocimiento y la responsabilidad están repartidos por todo el equipo.
Se centran en:
- Estructura y cobertura del equipo. Si las habilidades están distribuidas o concentradas en unas pocas personas.
- Riesgo de dependencia de personal clave. Dónde reside el conocimiento crítico y si está documentado.
- Uso de contratistas o equipos externos. El grado de dependencia del negocio respecto a colaboradores externos.
- Solidez del liderazgo. Si existe más de un responsable en la toma de decisiones técnicas.
Recomendación para los fundadores: Prepárense para explicar quién es responsable de qué, cómo se comparte el conocimiento y cómo opera el equipo sin depender de puntos únicos de fallo.
#8 Propiedad intelectual: ¿La titularidad está clara?
La diligencia debida en PI confirma que el comprador está adquiriendo realmente la tecnología que cree estar comprando. Esta es una de las pocas áreas donde pequeñas lagunas pueden convertirse rápidamente en grandes problemas.
Los compradores suelen revisar:
- Quién es el propietario del código. Si la empresa (y no los individuos) posee el software principal.
- Contratos de empleados y contratistas. Si la PI ha sido cedida correctamente.
- Uso de código abierto. Si las licencias se comprenden y se cumplen.
- Dependencias de terceros. Si algún componente limita el uso o la transferencia futura.
Recomendación para los fundadores: Asegúrese de que las cesiones de propiedad intelectual, los contratos de contratistas y el uso de código abierto estén claramente documentados y sean fáciles de explicar.
Lea: El acuerdo de confidencialidad en fusiones y adquisiciones: lo que importa para las empresas SaaS
#9 Dependencias de proveedores: ¿En qué aspectos depende el negocio de terceros?
Toda empresa SaaS depende de terceros, pero los compradores quieren entender dónde genera riesgo esa dependencia.
Por lo general, analizan:
- Proveedores críticos. Proveedores de nube, servicios de datos, herramientas de seguridad y API integradas.
- Riesgo de concentración. Casos en los que un proveedor es difícil de reemplazar.
- Términos contractuales. Cambios en los precios, plazos de renovación y derechos de rescisión.
- Dificultad de cambio. Qué tan difícil sería migrar a otra solución si fuera necesario.
Recomendación para los fundadores: Mantenga una lista clara de proveedores críticos, contratos y plazos de renovación, con una visión básica de las alternativas.
#10 Preparación para la integración: ¿Qué tan difícil será la integración tras el cierre?
Por último, los compradores evalúan cómo encajará la tecnología en su entorno general. Incluso cuando el producto sigue siendo independiente, casi siempre se requiere cierto nivel de integración.
Evalúan:
- Compatibilidad de sistemas. Cómo funcionan las API, el acceso a datos y la autenticación.
- Alineación de la infraestructura. Si la plataforma puede adaptarse a la configuración preferida del comprador.
- Complejidad de la migración de datos. Especialmente en análisis, facturación o informes.
- Limitaciones vinculadas a la tesis de la operación. Cualquier límite técnico que afecte a los planes de crecimiento o integración.
Recomendación: Prepárese para explicar las posibles rutas de integración y dónde reside la complejidad, antes de que los compradores imaginen el peor escenario.
Señales de alerta comunes en un proceso de diligencia debida tecnológica
La tecnología rara vez hace descarrilar una transacción de SaaS por sí sola, pero puede ser decisiva cuando la viabilidad de la integración, las limitaciones de escalabilidad o los costes de remediación afectan materialmente la capacidad del comprador para obtener valor.
A continuación, se presentan varias señales de alerta relacionadas con la tecnología que pueden surgir durante la diligencia debida técnica de SaaS e influir en la evaluación de riesgos del comprador.
Propiedad poco clara de la tecnología central
Esto suele remontarse a los inicios, cuando los fundadores desarrollaban a toda prisa, los contratistas ayudaban de manera informal y la documentación era escasa. Incluso si nadie cuestiona la propiedad, las lagunas o inconsistencias pueden generar suficiente incertidumbre como para ralentizar un acuerdo.
Propiedad o capacidad de defensa limitadas de las funciones de IA
A medida que la IA cobra mayor importancia para la diferenciación del producto, los compradores evalúan si la capa de inteligencia es realmente propia o depende en gran medida de modelos de terceros. El riesgo surge cuando los derechos sobre los datos de entrenamiento no están bien establecidos, los modelos ajustados no pueden transferirse o la funcionalidad de IA depende excesivamente de proveedores externos, lo que genera riesgos en cuanto a portabilidad, precios y capacidad de defensa a largo plazo.
Acuerdos PIIA faltantes o incompletos con los empleados
Los compradores esperan que cada empleado tenga un acuerdo de cesión de invenciones e información confidencial (PIIA, por sus siglas en inglés). Cuando estos faltan o están incompletos, a menudo se requiere una regularización legal en plena negociación del acuerdo.
Arquitectura que no escala con la historia de crecimiento
El producto puede funcionar bien hoy, pero tiene sus límites a medida que aumenta el uso. Los compradores se muestran cautelosos si escalar requiere una reestructuración importante y no solo mejoras incrementales.
Personalización excesiva para el cliente
Una personalización excesiva dificulta el mantenimiento, la seguridad y la escalabilidad de los productos, además de plantear dudas sobre la eficiencia a largo plazo.
Costes de la nube que crecen más rápido que los ingresos
El aumento de los costes de infraestructura es algo esperado, pero lo que realmente preocupa a los compradores es cuando el gasto se vuelve impredecible o supera al crecimiento, presionando los márgenes y la economía unitaria.
Controles de seguridad que solo existen sobre el papel
Los compradores buscan pruebas de que las mejores prácticas de seguridad se implementan y mantienen a diario.
Dependencia de personal clave
Cuando el conocimiento crítico para el negocio reside en una o dos personas, el riesgo de continuidad aumenta.
Preparación previa a la venta: cómo encontrar al asesor de fusiones y adquisiciones adecuado
Cómo influye la diligencia debida tecnológica en la valoración y la estructura de la operación
Como se ha mencionado anteriormente, aunque la diligencia debida tecnológica no suele determinar por sí sola la viabilidad de una operación, puede influir en cómo los compradores evalúan el riesgo a medida que avanza el proceso completo de diligencia debida.
Cuando la diligencia debida revela áreas que pueden requerir más tiempo, capital o atención tras el cierre, los compradores empiezan, naturalmente, a reconsiderar su nivel de confianza en el negocio.
Como fundador, lo importante es ser capaz de explicar claramente cómo la tecnología que ha desarrollado respalda el crecimiento, dónde necesita inversión y por qué las carencias o los riesgos son manejables. Cuando esa historia está bien articulada, la diligencia debida tecnológica se convierte en una confirmación del acuerdo que desea, en lugar de una herramienta de renegociación para el comprador.
Cómo deben prepararse los propietarios de empresas para la diligencia debida tecnológica
La diligencia debida tecnológica suele avanzar con rapidez una vez que la operación está en marcha. Los fundadores que se preparan con antelación están mejor posicionados para proteger la valoración.
Aquí tiene una lista de lo que debe tener en cuenta para estar preparado:
Gestión de la narrativa tecnológica en una venta
En 2026, la diligencia debida tecnológica es, en última instancia, una evaluación de la confianza en la ejecución. Los compradores pueden aceptar cierto nivel de riesgo, pero descuentan la falta de transparencia, la exposición a la IA sin valorar, las ineficiencias de la infraestructura y la complejidad de la integración. Los fundadores bien preparados influyen en cómo se interpreta, valora e integra el riesgo tecnológico en la transacción.
En L40°, trabajamos con los fundadores para garantizar que la diligencia debida tecnológica respalde la operación, traduciendo las realidades técnicas (desde la arquitectura y los cimientos de datos hasta las capacidades de IA y la madurez operativa) en una narrativa clara y creíble alineada con la tesis de inversión. Contáctenos.
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