Los earnouts son una de las herramientas más eficaces en las fusiones y adquisiciones del mercado medio para cerrar la brecha de valoración entre comprador y vendedor. Al diferir parte de la contraprestación y vincularla al rendimiento posterior al cierre, la estructura distribuye el riesgo entre ambas partes: el comprador paga por resultados y el vendedor obtiene el valor total si el negocio cumple. Si se estructura bien, un earnout permite cerrar acuerdos que de otro modo se estancarían por el precio. Si se estructura mal, traslada el riesgo casi en su totalidad al vendedor, dejando al comprador el control sobre las condiciones de pago.
Este artículo está escrito para fundadores que están empezando a pensar en una salida y cómo estructurarla, así como para aquellos que ya tienen una carta de intención (LOI) sobre la mesa con un componente de earnout. Si necesita información sobre cómo funcionan los earnouts en una adquisición tecnológica, comience con nuestro análisis completo aquí. A continuación, presentamos el manual de negociación: las decisiones que determinarán si el earnout que acuerde es uno que realmente podrá cobrar.
Qué hace un earnout en su acuerdo
Un earnout no es un bono. O, al menos, no debería verse como tal.
Un earnout es una contraprestación diferida: una parte del precio de compra acordado que se paga después del cierre, supeditada a que el negocio alcance objetivos de rendimiento específicos durante un periodo definido. Esos objetivos suelen ser financieros, generalmente un umbral de ingresos, una cifra de ARR o una tasa de crecimiento que la empresa adquirida debe alcanzar en un plazo de 12 a 24 meses tras el cierre.
Por ejemplo, un comprador acuerda adquirir su negocio SaaS por 30 millones de dólares, estructurados como 22 millones al cierre y 8 millones en earnout, pagaderos si la empresa alcanza los 10 millones de ARR en un plazo de 18 meses. Los 8 millones no dependen de la buena voluntad del comprador. Son parte de la contraprestación total acordada por ambas partes, pero diferida en lugar de pagada por adelantado.
El comprador cree que el negocio alcanzará los objetivos. Usted también. La negociación trata sobre quién asume el riesgo si algo inesperado interviene después de que se realice la transferencia, y qué sucede con el earnout si las decisiones del comprador tras el cierre dificultan el cumplimiento de esos objetivos.
Según el estudio de términos de M&A de 2025 de SRS Acquiom, los earnouts aparecieron en aproximadamente el 22% de las operaciones privadas de M&A en 2024, con un earnout mediano equivalente al 31% de los pagos al cierre. Esto significa que, en las operaciones donde existen earnouts, casi un tercio de lo que el vendedor espera cobrar puede depender totalmente de lo que ocurra después del cierre. Lo que está en juego en la negociación es proporcional a esa cifra.
Además, también es importante señalar que el uso de earnouts probablemente aumentará a medida que las empresas nativas de IA se conviertan en una parte más significativa del flujo de operaciones de M&A en el mercado medio. Muchas de estas empresas están alcanzando ingresos de siete cifras más rápido y con mayor eficiencia de capital que las generaciones de software anteriores, pero el perfil de riesgo que los compradores les asignan sigue siendo alto. Esto se debe a que el historial operativo limitado, las cohortes de clientes reducidas y la incertidumbre en torno a la retención y el crecimiento sostenible hacen que sea realmente difícil para los compradores suscribir el rendimiento futuro al valor total desde el primer día. Esa brecha entre la visión del vendedor sobre el potencial futuro y la disposición del comprador a pagar por ello por adelantado es precisamente la condición que los earnouts están diseñados para abordar.
En L40º, prevemos que las estructuras de earnout se convertirán en un estándar en las salidas de empresas SaaS de IA. No porque a estos negocios les falte calidad, sino porque los compradores necesitan un mecanismo para cerrar la brecha entre unos ingresos actuales sólidos y una retención a largo plazo aún por demostrar. Los fundadores en este segmento deberían prepararse para ello.
Cómo negociar las métricas de un earnout
La decisión más importante en una negociación de earnout es la elección de la métrica de rendimiento (y cómo medirla). No es un detalle técnico; puede convertirse en una cuestión de quién controla realmente el resultado una vez cerrada la operación.
Los ingresos son una de las métricas más comunes, ya que reflejan mejor el esfuerzo y el trabajo del vendedor durante la fase de transición. Además, son más difíciles de manipular porque indican lo que pagan los clientes, no lo que el comprador decide gastar, por ejemplo.
En este sentido, la forma en que se reconocen y registran sus ingresos en los libros contables afectará directamente al cálculo del earnout. Los fundadores que deseen comprender las implicaciones antes de iniciar un proceso pueden leer nuestra guía sobre el reconocimiento de ingresos SaaS en fusiones y adquisiciones.
El EBITDA, por el contrario, otorga al comprador una influencia significativa a través de la asignación de gastos, decisiones de personal, cargos por servicios compartidos y costes de integración. Un comprador que decida aumentar el gasto en marketing o que absorba sus equipos de finanzas y recursos humanos en un modelo de servicios compartidos puede reducir su EBITDA sin tocar la línea de ingresos. El beneficio bruto se sitúa en un punto intermedio, pero sigue estando sujeto a decisiones de asignación de costes de ventas que controla el comprador.
Los datos del mercado respaldan una clara preferencia por parte de los vendedores. En 2024, el 62% de los earnouts utilizaron los ingresos como métrica principal, mientras que solo el 22% utilizó el EBITDA. Si un comprador insiste en un earnout basado en el EBITDA, la negociación debe centrarse en salvaguardas contractuales: compromisos de presupuesto operativo mínimo, restricciones a la reasignación de costes desde la entidad matriz y derechos de revisión contable independiente. Sin estas protecciones, un earnout basado en el EBITDA es una promesa que depende de la buena voluntad del comprador, más que de términos exigibles.
Para la mayoría de las operaciones SaaS del mercado medio, la retención del ARR o los ingresos totales son las métricas más claras de defender. Se alinean con la forma en que los compradores evalúan el negocio durante la diligencia debida y son más difíciles de alterar mediante decisiones contables tomadas tras el cierre.
Cinco cláusulas que los fundadores deberían solicitar
Una vez establecida la métrica, el siguiente paso es definir el cómo. Las cláusulas que rodean a un earnout pueden determinar si realmente cobrará ese valor tras el cierre. Estos cinco términos son los que más importan.
1. Pactos operativos
El comprador debe comprometerse, por escrito, a mantener la plantilla, el gasto en marketing y la inversión en producto en niveles definidos durante el periodo de earnout. Un lenguaje vago que solo exija «esfuerzos comercialmente razonables» no es ejecutable de forma fiable. El análisis de Cooley LLP sobre las disputas de earnout señala que los tribunales de Delaware han señalado sistemáticamente los pactos ambiguos como el principal motor de las disputas tras el cierre. Exija suelos de porcentaje de ingresos en el gasto de marketing, bandas de plantilla por función y restricciones explícitas sobre la asignación de costes de servicios compartidos a la entidad adquirida.
2. Cláusula de aceleración
Si el comprador vende el negocio durante el periodo de earnout, la totalidad del earnout restante debe ser pagadera de inmediato. Sin esta cláusula, un comprador puede adquirir su empresa, revenderla a un tercero y dejarle sin recurso alguno frente a un nuevo propietario que no tiene ninguna relación con usted ni obligación alguna bajo el acuerdo original. Esta protección es razonable para cualquier comprador que actúe de buena fe y debería ser innegociable por parte del vendedor.
3. Estructura escalonada, no binaria
Los earnouts de todo o nada crean riesgos innecesarios para los vendedores y fricciones innecesarias tras el cierre. Un earnout escalonado paga proporcionalmente por logros proporcionales: si el negocio alcanza el 85% del objetivo de ingresos, el vendedor cobra el 85% del earnout. Esta estructura reduce la probabilidad de disputas por objetivos no alcanzados por poco y alinea el interés del comprador en apoyar el negocio con el interés del vendedor en alcanzar los objetivos.
Un punto extra adicional: si tiene una gran convicción en la trayectoria de crecimiento de su empresa, también vale la pena preguntar a su asesor si una estructura de earnout sin límite máximo es realista en su acuerdo. Un earnout estándar establece un techo: alcance el objetivo y cobre la cantidad definida. Un earnout sin límite elimina ese techo, permitiendo al vendedor participar en el rendimiento por encima del umbral objetivo, normalmente mediante una fórmula vinculada a los ingresos o al ARR por encima de una base acordada. Para un fundador que cree genuinamente que el negocio superará las proyecciones conservadoras del comprador, esta estructura preserva el potencial de ganancias.
Dicho esto, los earnouts sin límite requieren un planteamiento cuidadoso en la negociación. Los compradores los aceptan cuando ellos mismos tienen una gran convicción en el negocio y ven la estructura como una forma justa de compartir los beneficios que ya están valorando. Son más aplicables en acuerdos de SaaS de alto crecimiento donde la trayectoria es demostrable y los objetivos se basan en el rendimiento reciente, no en proyecciones. Pedir una estructura sin límite en un acuerdo donde el comprador ya tiene dudas sobre el rendimiento futuro probablemente generará resistencia en lugar de alineación. El momento adecuado para plantearlo es cuando ambas partes son genuinamente optimistas sobre el resultado y la conversación trata sobre cómo compartir el valor, no sobre cómo gestionar el riesgo.
4. Derechos de información
No puede verificar lo que no puede ver. Negocie un derecho contractual para revisar informes financieros, datos de ingresos y asignaciones de costes de forma regular mientras tenga sentido, durante todo el periodo de earnout, no solo en la fecha de cálculo final. Si el comprador controla los informes, el acceso independiente a los datos subyacentes es la única forma de validar las cifras con las que se le mide... y de mantenerse responsable y encaminado.
5. Resolución independiente de disputas
Es posible que desee considerar nombrar una firma contable específica en el SPA para resolver desacuerdos sobre los cálculos del earnout, cuando corresponda. Especifique la firma, el cronograma, el alcance de su autoridad y cómo se asignan los honorarios. No es inusual que una disputa de earnout sea resuelta por contables independientes en lugar de tribunales, y el mecanismo de resolución en sí mismo se convierte en una fuente de conflicto si no se redactó con precisión.
¿Cuánto debería durar el periodo de earnout?
Los periodos de earnout estándar oscilan entre los 12 y los 36 meses. Para las transacciones de SaaS en el mercado medio, el rango favorable para el vendedor es de 12 a 24 meses. Los datos de SRS Acquiom de 2025 muestran una clara tendencia hacia periodos más cortos, sin que ninguna operación de su muestra de 2024 se extendiera más allá de los cuatro años.
La lógica es sencilla: cuanto más largo sea el periodo, más cosas pueden salir mal fuera de su control. Las decisiones de integración, los cambios de liderazgo por parte del comprador, los cambios en el mercado y la acumulación de decisiones operativas que usted no tomó, todo se complica con el paso del tiempo. Un earnout de 12 meses vinculado a la retención de ARR es un compromiso medible y manejable. Un earnout de 36 meses vinculado al crecimiento del EBITDA bajo una nueva propiedad es una apuesta a largo plazo sobre la ejecución de otra persona.
Si un comprador presiona para obtener un periodo más largo, negocie la estructura en lugar de la duración. La medición trimestral con pagos parciales en cada intervalo es significativamente mejor que una evaluación única en el mes 36. Crea puntos de control intermedios, reduce las disputas al final del periodo y significa que el vendedor cobra de forma incremental en lugar de esperar a un cálculo único que puede ser impugnado.
Cuándo abandonar un earnout por completo
No todos los earnouts pueden negociarse para llegar a algo aceptable. Existen situaciones estructurales en las que el resultado correcto es obtener más efectivo al cierre, incluso con una valoración nominal más baja, en lugar de una contraprestación diferida bajo condiciones que no puede proteger.
La señal más clara es cuando el comprador se niega a aceptar pactos operativos. Un earnout sin compromisos exigibles para mantener el negocio es una promesa respaldada por nada. Si el comprador insiste en una discrecionalidad operativa total sin límites contractuales en la inversión o en la plantilla, el earnout no es un puente hacia el valor. Es una opción para que el comprador pague menos.
El tamaño del earnout requiere más matices. Un earnout grande como porcentaje de la contraprestación total no es automáticamente un problema. Si la contraprestación total está por encima del mercado y el earnout es el mecanismo que le permite alcanzar un múltiplo más alto del que obtendría de otro modo, la compensación puede valer totalmente la pena. La pregunta relevante es si los objetivos son alcanzables bajo las condiciones posteriores al cierre que ofrece el comprador, con las protecciones que usted ha negociado. Un precio nominal superior al del mercado con términos de earnout y pactos operativos bien estructurados puede ser un mejor resultado que una oferta inferior pagada totalmente en efectivo.
El escenario en el que un earnout rara vez tiene sentido es cuando usted abandona el negocio por completo al cierre. Sin participación operativa, no puede influir en si se cumplen los objetivos. En ese caso, negocie una contraprestación totalmente en efectivo o un pagaré del vendedor, que conlleva una obligación de reembolso independientemente del rendimiento.
El papel de su asesor de M&A en las negociaciones de earnout
Un asesor de la parte vendedora experimentado aporta dos ventajas específicas a las negociaciones de earnout:
En primer lugar, datos de mercado: conocer qué lenguaje sobre pactos operativos han aceptado los compradores de su segmento en transacciones comparables, qué porcentajes de earnout son estándar para el tamaño de su operación y qué compradores son estructuralmente más propensos a proponer earnouts como táctica de negociación.
En segundo lugar, precedentes: al haber redactado y negociado estas cláusulas anteriormente, un asesor llega con un lenguaje que ha sido probado en lugar de construido por primera vez bajo la presión de la operación.
Los asesores también dan forma al proceso de maneras que afectan a si un earnout grande aparece siquiera. Un proceso competitivo con múltiples compradores interesados reduce la capacidad de cualquier comprador individual para proponer un componente diferido grande. Cuando un vendedor entra en exclusividad con un comprador y no hay alternativas sobre la mesa, la conversación sobre el earnout comienza desde una posición estructuralmente más débil. Llevar a cabo un proceso que mantenga la tensión competitiva suele ser la estrategia de negociación de earnout más eficaz disponible.
En L40°, la estructura general del earnout se aborda en la etapa de la carta de intenciones (LOI), antes de que comience la exclusividad. Para cuando se redacta un acuerdo de compra, el marco ya está definido en gran medida. Una participación temprana significa más margen para darle forma.
Trabaje con L40° en la estructura de su acuerdo
Las negociaciones de earnout son más efectivas cuando comienzan pronto y son gestionadas por asesores que entienden cómo los compradores de su segmento perciben el riesgo de la operación. L40° es una firma boutique de asesoría en fusiones y adquisiciones (M&A) del lado del vendedor, especializada en salidas de fundadores de empresas SaaS y tecnológicas del mercado medio con un valor empresarial de entre 20 y 200 millones de dólares.
Si está evaluando un acuerdo que incluye un componente de earnout, o preparándose para un proceso donde es probable que exista, contacte a L40º para revisar posibles estructuras de acuerdo. Nuestro equipo analizará su situación específica e identificará dónde reside su capacidad de negociación.
